范雎魏人。至、秦王昭王。庭迎范雎、敬執賓主之禮、范雎辭讓。是日見范雎、見者無不變色易容者。就旁人形容一筆。秦王屏丙、左右、屏、除也。宮中虛無人。秦王跪而進曰、先生何以幸教寡人。范雎曰、唯唯。委、 ○唯唯、連諾也。有間、諫、 ○間、猶頃也。秦王復請。范雎曰、唯唯。若是者三。省筆、 ○三唯而終不言、故緩之、以固其心也。秦王跽其上聲、曰、跽、長跪也。先生不幸教寡人乎。范雎謝曰、非敢然也。臣聞昔者呂尚太公望。之遇文王也、身爲漁父、而釣于渭陽之濱耳、若是者交疏也。已一說稅、而立爲太師、載與俱歸者、其言深也。交疏言深、作反正兩對。故文王果收功于呂尚、卒擅天下、而身立爲帝王。一轉。卽使文王疏呂望、而弗與深言、是周無天子之德、而文武無與成其王也。二轉。今臣羇旅之臣也、交疏于王、而所願陳者、皆匡君臣之事、處人骨肉之間。處、猶在也。謂欲言太后及穰侯等。願以陳臣之陋忠、而未知王心也、所以王三問而不對者、是也、三轉方說明。臣非有所畏而不敢言也。又撇然一轉、爲下患憂恥之綱。知今日言之於前、而明日伏誅於後、然臣弗敢畏也。加三句。大王信行臣之言、死不足以爲臣患、亡不足以爲臣憂、漆身而爲厲、同癩、被披、髮而爲狂、不足以爲臣恥。三句又爲下三段之綱。五帝之聖而死、三王之仁而死、五霸之賢而死、烏獲武王力士。之力而死、奔育之勇而死。孟奔、夏育、皆衛人。死者、人之所必不免、處必然之勢、必然、必至于死也。可以少有補於秦、此臣之所大願也、臣何患乎。一段應死不足以爲臣患。伍子胥橐載而出昭關、伍子胥自楚奔吳、藏身于橐、載而出楚關。夜行而晝伏、至於蔆水、卽溧水。無以餬其口、膝行蒲伏、同匍匐、乞食於吳巿、卒興吳國、闔閭爲霸。使臣得進謀如伍子胥、加之以幽囚不復見、是臣說之行也、臣何憂乎。一段應亡不足以爲臣憂。箕子、接輿、楚人陸通、字接輿。漆身而爲厲、被髮而爲狂、無益于殷楚。使臣得同行于箕子接輿、可以補所賢之主、是臣之大榮也、二字無補于時、猶爲之、今爲而有補、故特以爲榮。臣又何恥乎。一段應不足以爲臣恥。臣之所恐者、獨恐臣死之後、天下見臣盡忠而身蹷也、蹷、僵也。因以杜口裹足、莫肯向秦耳。忽掉轉作危語、最足聳聽。足下上畏太后之嚴、下惑姦臣之態、忽點出太后姦臣二句、駸駸逼人。居深宮之中、不離保傅之手、女保、女傅。終身闇惑、無與照奸、大者宗廟滅覆、小者身以孤危、此臣之所恐耳。所云危如累卵、得臣則安也。若夫窮辱之事、死亡之患、臣弗敢畏也。臣死而秦治、賢于生也。又掉轉一筆、全篇俱動。秦王跪曰、先生是何言也。夫秦國僻遠、寡人愚不肖、先生乃幸至此、此天以寡人慁魂去聲、先生、慁、汙辱也。而存先王之廟也。應宗廟滅覆句。寡人得受命于先生、此天所以幸先王、而不棄其孤也。應身以孤危句。先生奈何而言若此。呼應緊甚。事無大小、上及太后、下至大臣、交疏之臣、言人骨肉之間、本難啓齒。故一路聳動、一路要挾、直逼出此二句、秦王已受我羈靮、便可深言矣。願先生悉以教寡人、無疑寡人也。范雎再拜、秦王亦再拜。又閒寫一筆、見秦王已被范雎籠定。
范雎到达秦国，秦王在朝廷迎接范雎，恭敬地执行宾主之礼，范雎推辞谦让。这一天见到范雎，见到的人无不变色改容。秦王屏退左右，宫中空无一人。秦王跪着上前说：「先生用什么来赐教我呢？」范雎说：「是，是。」过了一会儿，秦王又请求。范雎说：「是，是。」像这样三次。秦王长跪说：「先生不愿意赐教我吗？」范雎致歉说：「不敢这样。我听说从前姜太公遇到周文王的时候，身份是渔夫，在渭水北岸钓鱼罢了，像这样是交情疏远。一次游说就被任命为太师，文王载着他一起回去，这是因为他的话深刻。所以文王果然在姜太公那里获得成功，最终统治天下，自己成为帝王。假使文王疏远姜太公，而不跟他深谈，那么周朝就没有天子的德行，文王武王也无法成就王业。现在我是客居的臣子，与大王交情疏远，而我想要陈述的，都是匡正君臣的事情，涉及人家骨肉之间的关系。希望陈述我粗浅的忠心，但不知道大王的心意，所以大王三次询问而我不回答，就是这个原因，我不是有所畏惧而不敢说。知道今天在面前说了，明天就会在后面被处死，但是我不敢畏惧。大王如果相信并实行我的话，死不足以成为我的祸患，逃亡不足以成为我的忧虑，用漆涂身变成麻风病人，披散头发装作疯狂，不足以成为我的耻辱。五帝那样圣明也要死，三王那样仁德也要死，五霸那样贤能也要死，乌获那样力大也要死，孟奔夏育那样勇猛也要死。死亡，是人所必定不能避免的，处在必然的形势下，可以稍微对秦国有所补益，这是我最大的愿望，我有什么可忧患的呢？伍子胥藏在袋子里被运出昭关，夜晚行走白天隐藏，到了溧水，没有东西填饱肚子，膝行匍匐，在吴国市场上乞讨食物，最终振兴了吴国，阖闾成为霸主。假使我能够像伍子胥那样进献谋略，即使被幽禁不再被见，这也是我的主张得以实行，我有什么可忧虑的呢？箕子、接舆，用漆涂身变成麻风病人，披散头发装作疯狂，对殷商和楚国无益。假使我能够和箕子接舆一样行事，可以辅佐贤明的君主，这是我的大荣幸，我又有什么可羞耻的呢？我所害怕的，只是害怕我死之后，天下人看到我尽忠而身体倒下，因此闭口裹足，不肯投奔秦国罢了。您上面畏惧太后的威严，下面被奸臣的态度迷惑，居住在深宫之中，不离开保母傅母的手，终身昏暗迷惑，没有人能够揭露奸邪，大的方面宗庙灭亡覆灭，小的方面自身孤立危险，这才是我所害怕的。至于穷困屈辱的事情，死亡的祸患，我不敢畏惧。我死了而秦国得到治理，胜过活着。」秦王跪着说：「先生这是什么话呢？秦国偏僻遥远，我愚昧不肖，先生竟然有幸来到这里，这是上天用我来辱没先生，而保存先王的宗庙。我能够从先生那里接受教诲，这是上天所以眷顾先王，而不抛弃我这个孤儿。先生为什么说这样的话呢？事情无论大小，上到太后，下到大臣，希望先生全部教导我，不要怀疑我。」范雎再拜，秦王也再拜。
范雎自魏至秦、欲去穰侯而奪之位。穰侯以太后弟、又有大功于秦、去之豈是容易。始言交疏言深、再言盡忠不避死亡、翻來覆去、只是不敢言。必欲吾之說、千穩萬穩、秦王之心、千肯萬肯、而後一說便入、吾畏其人。